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JEAN XXII , fit adapter le Palais épiscopal situé au voisinage de la Cathédrale, aux nécessités de la Cour Pontificale et s’attacha à l’agrandir, à le fortifier et à l’embellir.

Ce palais parut insuffisant aux yeux de BENOIT XII qui en fit l’acquisition, le démolit en partie (du palais de JEAN XXII ne demeure que le plan , sorte de quadrilatère irrégulier, imposé par la configuration accidentée et fortement déclive du Rocher des Doms sur lequel il était bâti. Au centre, se trouvait une cour aux allures de cloître.) et fit construire à son emplacement, par Pierre Poisson, une puissante forteresse, vaste et austère, reflétant ses goûts sobres d’ancien moine cistercien. Les travaux du " Palais Vieux"  commencèrent en 1335 par la construction d’un donjon "la Tour des Anges" que l’on flanqua d’appartements privés et protégea d’un rempart. De 1338 à 1342, on démolit puis rebâtit l’aile des Hôtes ou du Conclave, l’aile du Consistoire et l’aile des Familiers, et on refit le cloître et ses galeries superposées. Doté de tours élevées à chaque extrémité : Tour des Anges, Tour de la Campane, Tour de Trouillas, ce palais offre l’aspect d’une forteresse aux façades rythmées de puissants contreforts. A l’intérieur, plafonds de charpente, voûtes de bois et carrelages colorés créent dans ces salles immenses une atmosphère de majestueuse simplicité.
Après la construction en 1342 de la Tour de la Garde-Robe, contre la face méridionale de la Tour des Anges, CLEMENT VI fit bâtir, par Jean de Louvres, un second palais juxtaposé : le Palais Neuf ou Palais Nouveau. Il entreprit donc en 1344 " l’OPUS NOVUM" par la salle de la Grande Audience, surmontée de la Grande Chapelle. L’édification de l’aile des Grands Dignitaires permit de délimiter une vaste et imposante Cour d’Honneur. Le souci de défense se fait moins visible, les façades en sont plus élégantes. A l’intérieur, les croisées d’ogives abondent et permettent l’apparition de beaux décors sculptés.

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